Acquisition de JDE Peet’s par Keurig Dr Pepper, suivie d’une division en deux entreprises indépendantes pour créer un acteur important du secteur des boissons rafraîchissantes et un géant mondial du café

Acquisition visant à créer un chef de file mondial du café desservant plus de 100 pays avec un portefeuille de marques inégalé dans l’ensemble des segments, canaux et gammes de prix de café 

Division subséquente afin de créer un acteur nord-américain à forte croissance et à grande échelle dans le secteur des boissons rafraîchissantes et la plus importante entreprise au monde spécialisée exclusivement dans le café

Chaque entreprise sera positionnée pour gagner grâce à des stratégies ciblées et des modèles de croissance attrayants, soutenus par des portefeuilles de marques emblématiques et des priorités d’allocation de capital sur mesure, le tout appuyé par des flux de trésorerie solides 

Transaction à visée transformatrice, destinée à créer une valeur significative pour les actionnaires et à générer d’importantes synergies récurrentes

Après la division, Tim Cofer sera le chef de la direction de « Beverage Co. » et Sudhanshu Priyadarshi sera le chef de la direction de « Global Coffee Co. »

BURLINGTON, Mass., FRISCO, Texas et AMSTERDAM, 25 août 2025 – Keurig Dr Pepper (NASDAQ: KDP) et JDE Peet’s (EURONEXT: JDEP) ont annoncé aujourd’hui avoir conclu un accord définitif en vertu duquel KDP acquerra JDE Peet’s par une transaction entièrement en espèces. Cette opération prometteuse donnera naissance à un géant mondial du café grâce à la complémentarité entre Keurig®, la plus importante plateforme de café une tasse à la fois en Amérique du Nord, détenue par KDP, et le portefeuille mondial de marques de café très convoitées de JDE Peet’s. Une fois l’acquisition terminée, KDP prévoit séparer ses activités en deux sociétés indépendantes cotées en bourse aux États-Unis, créant ainsi un acteur attractif de taille sur le marché des boissons rafraîchissantes en Amérique du Nord (« Beverage Co. ») et la plus importante entreprise au monde spécialisée exclusivement dans le café (« Global Coffee Co. »).

Selon les modalités de la transaction, KDP versera aux actionnaires de JDE Peet’s 31,85 € par action en espèces, soit une prime de 33 % par rapport au cours moyen pondéré en fonction du volume sur 90 jours des actions de JDE Peet’s, ce qui représente une contrepartie totale en actions de 15,7 milliards d’euros. JDE Peet’s versera également un dividende déjà annoncé de 0,36 € par action avant la clôture, sans réduction du prix d’offre. 

Raisonnement stratégique : prochaine étape dans le parcours de création de valeur qui se voit transformatrice pour les actionnaires de KDP

• Une occasion unique de créer un chef de file mondial du café en combinant l’esprit révolutionnaire de KDP, ses innovations de nouvelle génération dans le domaine du café et son leadership dans le secteur du café une tasse à la fois avec l’héritage de près de 300 ans de JDE Peet’s, sa présence mondiale et son portefeuille de marques de premier plan.
• Il est prévu que l’acquisition de JDE Peet’s générera des synergies intéressantes et créera de la valeur significative pour les actionnaires de KDP.
• La division planifiée, via une scission exonérée d’impôt de Global Coffee Co., positionnera Beverage Co. et Global Coffee Co. de manière à pouvoir gagner de la vélocité sur leurs marchés respectifs en tirant parti de modèles opérationnels optimisés pour la dynamique unique de chaque catégorie. 
• La création de deux grandes entreprises de boissons à orientation stratégique, offrant une valeur ajoutée différenciée aux actionnaires et dotées de cadres distincts en matière de croissance et d’allocation du capital, conçus pour générer une valeur durable et intéressante à long terme.

L’acquisition de JDE Peet’s améliorera considérablement le positionnement de KDP dans le secteur du café, créant un portefeuille mondial solide, résilient et diversifié. Elle permettra également de générer des avantages opérationnels et financiers supplémentaires, notamment environ 400 millions de dollars de synergies de coûts anticipées sur trois ans et une augmentation du bénéfice par action qui devrait commencer dès la première année suivant cette association. 

Après la division, Global Coffee Co., deviendra la plus importante entreprise au monde spécialisée exclusivement dans le café, avec des ventes nettes annuelles combinées d’environ 16 milliards de dollars. Présente dans plus de 100 pays, dont 40 où elle occupe la première ou la deuxième place sur le marché en termes de ventes, Global Coffee Co. bénéficiera d’un portefeuille inégalé dans tous les segments, canaux et gammes de prix du café. Le café est l’une des boissons les plus consommées au monde, représentant un marché de 400 milliards de dollars et affichant une croissance rapide sur les marchés émergents. Global Coffee Co. mènera la prochaine génération d’innovations dans le domaine du café à l’échelle mondiale. Grâce à sa capacité à développer rapidement des idées gagnantes, à sa forte rentabilité et à sa solide génération de trésorerie, Global Coffee Co. sera bien positionnée pour offrir une croissance attrayante et prévisible, renforcée par des rendements réguliers en termes de trésorerie. 

Beverage Co., avec des ventes nettes annuelles de plus de 11 milliards de dollars, sera un concurrent de taille sur le marché nord-américain des boissons rafraîchissantes, évalué à 300 milliards de dollars. Grâce à un portefeuille de marques emblématiques et émergentes, à un système de livraison directe en magasin (DSD) différencié et grandissant, ainsi qu’à un modèle de croissance éprouvé et efficace en termes de capital, Beverage Co. bénéficiera de multiples facteurs pour continuer de gagner dans son industrie vaste et fragmentée. Un flux de trésorerie disponible solide soutiendra une approche dynamique de l’allocation du capital et améliorera l’optionalité.

« L’annonce d’aujourd’hui constitue un moment transformateur pour l’industrie, alors que nous nous appuyons sur l’héritage de KDP en tant que moteur de changement pour créer deux entreprises gagnantes, a déclaré Tim Cofer, chef de la direction de KDP. Grâce à la complémentarité de Keurig et de JDE Peet’s, nous saisissons une opportunité exceptionnelle de créer un géant mondial du café. Il s’agit du moment idéal pour cette transaction, compte tenu de la solidité opérationnelle et financière de KDP, de la dynamique de notre portefeuille évolué et de la résilience croissante de la catégorie du café. En créant deux entreprises de boissons bien ciblées, dotées de propositions de croissance et de stratégies d’allocation du capital attrayantes et sur mesure, nous sommes bien placés pour générer une valeur significative pour nos actionnaires à court et à long terme. »

« Nous sommes ravis de joindre nos forces à celles de Keurig pour façonner l’avenir du café mondial, en tirant parti de notre portefeuille combiné des marques de café les plus convoitées au monde, a affirmé Rafa Oliveira, PDG de JDE Peet’s. Cette transaction hautement complémentaire offrira une prime attrayante à nos actionnaires et créera des opportunités de croissance intéressantes pour nos employés, nos clients et nos autres parties prenantes. Nous sommes extrêmement fiers de la formidable plateforme mondiale que nous avons bâtie chez JDE Peet’s et, avec Keurig, nous sommes impatients d’entrer dans une nouvelle ère d’innovation et de leadership dans le domaine du café, en nous appuyant sur la stratégie “Reignite the Amazing” récemment annoncée par JDE Peet’s. »

Création de deux chefs de file des boissons 

Global Coffee Co. et Beverage Co. seront toutes les deux positionnées pour offrir des rendements intéressants à leurs bases d’investisseurs grâce à des profils financiers distincts, avec des cadres de croissance et d’allocation de capital sur mesure, et des modèles opérationnels optimisés et adaptés en fonction des catégories et des zones géographiques clés. 

Global Coffee Co. : un géant mondial spécialisé exclusivement dans le café, générateur de liquidités

Global Coffee Co. possédera le portefeuille de cafés le plus vaste au monde, comprenant des marques dont le chiffre d’affaires dépasse le milliard de dollars, telles que Keurig, Jacobs, L’OR et Peet’s. Global Coffee Co. bénéficiera de :

• Une présence géographique complémentaire sur les marchés développés et émergents : en combinant la présence mondiale de JDE Peet’s et le leadership de KDP dans le domaine du café une tasse à la fois en Amérique du Nord, le plus grand marché mondial du café. 
• Un portefeuille inégalé dans l’ensemble des segments, des canaux et des gammes de prix du café : une stratégie ciblée et une gamme de produits diversifiée positionnent la plateforme pour une croissance organique renforcée et une meilleure résilience. 
• Une présence manufacturière mondiale avec plus de 40 sites et une expertise en matière de voies d’accès au marché locales : une capacité à déployer rapidement des innovations de nouvelle génération dans le domaine du café pour davantage de marques et sur plus de marchés grâce à une chaîne d’approvisionnement sophistiquée, un vaste bassin de talents et une expérience des marchés locaux.
• Un modèle de croissance attractif et fiable : une croissance stable et résiliente du chiffre d’affaires, soutenue par une exécution ciblée et des innovations, ainsi que des marges solides avec un potentiel de hausse, notamment environ 400 millions de dollars de synergies de coûts attendues. Combinés à une solide génération de flux de trésorerie, Global Coffee Co. sera en mesure d’enregistrer une croissance forte et régulière de son bénéfice par action et de générer des rendements intéressants pour ses actionnaires, y compris un dividende considérable.  

Beverage Co.: un concurrent de taille, agile et axé sur la croissance dans le secteur des boissons

KDP a considérablement développé son portefeuille de boissons rafraîchissantes et l’a positionné pour une croissance rapide. Grâce à une approche axée sur le consommateur et à des innovations de pointe, ses opérations lui ont permises de gagner des parts de marché au cours des dernières années. En tant qu’entreprise indépendante, Beverage Co. bénéficiera de : 

• Ses grandes marques emblématiques et une expansion rapide dans des catégories à forte croissance : le portefeuille de boissons gazeuses aromatisées n° 1 aux États-Unis, mené par la puissante marque Dr Pepper® (plus de cinq milliards de dollars) et la marque Canada Dry® (plus d’un milliard de dollars), comprend des marques emblématiques telles que 7UP® et A&W®, et plus de trois milliards de dollars dans des catégories à forte croissance telles que les boissons énergisantes et fonctionnelles.¹ De plus, elle détient des positions de chef de file au Mexique, notamment avec Peñafiel®, l’eau minérale n° 1 du pays, et au Canada, dans les boissons gazeuses et les boissons alcoolisées prêtes-à-boire en pleine croissance, ainsi que dans les boissons à faible teneur en alcool et sans alcool.
• Un modèle éprouvé de création, d’achat et de partenariat, soutenu par une réputation de partenaire de choix : un modèle efficace en termes de capital et une expérience éprouvée en matière de partenariats fructueux avec des fondateurs permettent au portefeuille de Beverage Co. d’évoluer en fonction de l’évolution des préférences des consommateurs.
• Une plateforme de livraison directe en magasin (DSD) solide offrant des possibilités d’expansion : un élan soutenu par les infrastructures essentielles de distribution directe en magasin (DSD) de Beverage Co. aux États-Unis et au Mexique, avec des opportunités d’expansion supplémentaires à venir. 
• Une croissance du chiffre d’affaires de premier plan et des marges solides : un flux de trésorerie disponible solide et un modèle de croissance efficace en termes de capitalisation pour soutenir une allocation dynamique du capital, incluant des investissements dans la croissance organique et inorganique, un dividende compétitif et d’autres rendements opportunistes en espèces pour les actionnaires. 

Après la clôture de l’acquisition de JDE Peet’s et jusqu’à la finalisation de la division prévue, l’entreprise sera dirigée par l’équipe de direction de KDP, dont le chef de la direction Tim Cofer et le chef de la direction financière Sudhanshu Priyadarshi.. 

Une fois la division effectuée, Tim Cofer deviendra chef de la direction de Beverage Co. et Sudhanshu Priyadarshi deviendra chef de la direction de Global Coffee Co. Rafa Oliveira continuera à occuper le poste de PDG de JDE Peet’s jusqu’à la clôture de l’acquisition. Les autres membres de la direction et des conseils d’administration des deux sociétés seront annoncés à une date ultérieure.

Le siège social principal de Global Coffee Co. sera situé à Burlington, dans le Massachusetts, et son siège international sera à Amsterdam, aux Pays-Bas. Le siège social de Beverage Co. sera situé à Frisco, au Texas.

Détails de la transaction avec JDE Peet’s

En vertu des modalités de l’accord, KDP lancera une offre publique d’achat en espèces visant toutes les actions ordinaires en circulation de JDE Peet’s. L’offre publique d’achat évalue 100 % des actions ordinaires de JDE Peet’s à environ 15,7 milliards d’euros. Une filiale de JAB Holdings, Acorn Holdings B.V. (« Acorn »), et certains administrateurs et dirigeants de JDE Peet’s ont conclu des accords en vertu desquels ils se sont engagés à céder leurs actions et à voter en faveur de l’acquisition. En date du 22 août 2025, ces parties détenaient, au total, 68 % des droits de vote des actions de JDE Peet’s.

La transaction sera financée par une combinaison de dettes de premier rang non garanties et de dettes subordonnées de deuxième rang, ainsi que par la trésorerie disponible. KDP prévoit conserver sa notation élevée (« investment grade »), et Beverage Co. et Global Coffee Co. s’engageront également à maintenir un profil de crédit de qualité supérieure après la division.

Le lancement de l’offre publique d’achat et la clôture de l’acquisition de JDE Peet’s, qui ont été approuvés à l’unanimité par le conseil d’administration de JDE Peet’s, devraient avoir lieu au cours du premier semestre de 2026, sous réserve de la satisfaction ou de la renonciation aux conditions préalables à l’offre et aux conditions de clôture habituelles décrites à l’annexe A. 

Des détails supplémentaires concernant la recommandation du conseil d’administration de JDE Peet’s, l’avis quant au caractère équitable remis au conseil d’administration de JDE Peet’s, les clauses restrictives non financières, les modalités d’acquisition de 100 % des actions de JDE Peet’s, les clauses d’exclusivité et les procédures applicables en cas d’offre concurrente et de résiliation sont fournis à l’annexe B du présent communiqué de presse.

Détails de la transaction de division

La division subséquente planifiée devrait avoir lieu dès que réalisable après la clôture de l’acquisition. Il est prévu que la transaction de division soit réalisée par le biais d’une scission exonérée d’impôt de Global Coffee Co. et est soumise à l’approbation finale du conseil d’administration de KDP et à d’autres conditions habituelles, y compris l’obtention des avis des conseillers fiscaux. 

Informations relatives à la conférence téléphonique

KDP organisera une conférence téléphonique le lundi 25 août 2025 à 8 h 00 (HE) afin de discuter de cette annonce. Une webdiffusion en direct de la conférence téléphonique et sa rediffusion seront disponibles sur le site Web de KDP au www.keurigdrpepper.com et sur le site Web de JDE Peet’s au www.jdepeets.com.   

Les participants qui souhaitent assister à la conférence téléphonique peuvent s’inscrire au https://dpregister.com/sreg/10202450/ffcd4ceb2c et recevront les détails de connexion par courriel. 

Conseillers

Lazard et Morgan Stanley & Co. LLC agissent en tant que conseillers financiers de KDP, tandis que Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP et Stibbe N.V. agissent en tant que conseillers juridiques. KDP a obtenu des engagements de financement entièrement garantis de la part de filiales de Morgan Stanley & Co. LLC et Mitsubishi UFJ Financial Group (MUFG). BofA Securities agit en tant que conseiller financier exclusif de JDE Peet’s, et A&O Shearman agit en tant que conseiller juridique. 

À propos de KDP 

Keurig Dr Pepper (Nasdaq : KDP) est une entreprise de premier plan dans le domaine des boissons, avec un portefeuille comptant plus de 125 marques détenues, sous licence et partenaires, ainsi que de puissantes capacités de distribution permettant d’offrir une boisson pour satisfaire chaque besoin, partout et en tout temps. Avec un chiffre d’affaires annuel de plus de 15 milliards de dollars, nous occupons des positions de chef de file dans plusieurs catégories de boissons, notamment les boissons gazeuses, le café, le thé, l’eau, les jus et les mélanges pour cocktail, en plus d`avoir le système de cafetières une tasse à la fois n° 1 aux États-Unis et au Canada. Notre modèle de partenariat innovant nous permet de faire croître nos activités dans des catégories en pleine croissance telles que le café haut de gamme, les boissons énergisantes, l’hydratation sportive et le café prêt-à-boire. Nos marques comprennent Keurig®, Dr Pepper®, Canada Dry®, Mott’s®, A&W®, Peñafiel®, Snapple®, 7UP®, Green Mountain Coffee Roasters®, GHOST®, Clamato®, Core Hydration® et The Original Donut Shop®. Motivés par une « Soif de faire le bien », nos 29 000 employés cherchent à créer une expérience de marque unique autour de nos boissons et à veiller à ce qu’elles aient un impact positif pour les gens, les communautés et la planète. Pour plus d’information, visitez www.keurigdrpepper.com et suivez-nous @KeurigDrPepper sur LinkedIn et Instagram.  

À propos de JDE Peet’s 

JDE Peet’s est la plus grande entreprise au monde spécialisée exclusivement dans le café, servant environ 4 400 tasses de café par seconde dans plus de 100 marchés, avec un portefeuille de marques emblématiques telles que Peet’s, L’OR, Jacobs, Douwe Egberts, Kenco, Pilao, OldTown, Super et Moccona. En 2024, JDE Peet’s a réalisé un chiffre d’affaires total de 8,8 milliards d’euros et employait plus de 21 000 personnes dans le monde entier. Pour en savoir plus sur notre démarche visant à offrir un café pour chaque tasse et une marque pour plaire à chacun, rendez-vous sur www.jdepeets.com.

Médias KDP 

Coralie-Jade Fournier 
Keurig Dr Pepper 
CJ.Fournier@kdrp.com   

Investisseurs KDP
Chethan Mallela
Keurig Dr Pepper
T : 888 340-5287 / IR@kdrp.com

Médias JDE Peet’s
Laurent Sagarra
Media@jdepeets.com
+31 6 4143 3955

FGS Global
Frank Jansen
+31 6 2154 2369

Investisseurs JDE Peet’s
Robin Jansen
IR@jdepeets.com 
+31 6 1594 4569

Ceci est un communiqué de presse conjoint de KDP et JDE Peet’s. Ce communiqué de presse conjoint est publié conformément aux dispositions de l’article 17, paragraphe 1, du règlement européen relatif aux abus de marché (596/2014), ainsi que de l’article 4, paragraphes 1 et 3, l’article 5, paragraphe 1, et l’article 7, paragraphe 4, du décret néerlandais sur les offres publiques d’acquisition (Besluit openbare biedingen Wft) en lien avec l’offre publique recommandée envisagée par KDP sur toutes les actions ordinaires émises et en circulation du capital de JDE Peet’s. Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre, ni une sollicitation d’offre, d’achat ou de souscription de titres de JDE Peet’s. Toute offre sera faite uniquement au moyen d’un prospectus approuvé par l’AFM. Le présent communiqué de presse ne doit pas être publié, diffusé ou distribué, en tout ou en partie, directement ou indirectement, dans toute juridiction où une telle publication, diffusion ou distribution serait illégale.

Avis aux actionnaires de JDE Peet’s aux États-Unis

L’offre publique d’achat sera faite sur les actions ordinaires de JDE Peet’s, une société ouverte à responsabilité limitée constituée en vertu des lois des Pays-Bas dont les actions ordinaires sont cotées à Euronext Amsterdam. Il est important que les actionnaires américains de JDE Peet’s comprennent que l’offre publique d’achat et tous les documents connexes sont soumis aux exigences de divulgation et de procédure des Pays-Bas, qui diffèrent de celles des États-Unis. Les actionnaires américains de JDE Peet’s sont informés que les actions ordinaires de JDE Peet’s ne sont pas cotées sur une bourse américaine et que JDE Peet’s n’est pas soumise aux obligations de déclaration périodiques prévues par la loi américaine Securities Exchange Act de 1934 (la loi « Exchange Act ») et n’est pas tenue de déposer, et ne dépose pas, de rapports auprès de la Securities and Exchange Commission (la « SEC ») en vertu de cette loi.

L’offre publique d’achat sera réalisée aux États-Unis conformément à, et en vertu de, l’exemption prévue par la règle 14d-1(d), connue sous le nom d’« exemption de niveau II », en vertu de la loi Exchange Act et, par ailleurs, conformément aux exigences de la législation néerlandaise. En conséquence, l’offre publique d’achat sera soumise à certaines obligations de divulgation et autres exigences procédurales, notamment en ce qui concerne le calendrier de l’offre publique d’achat et les procédures de règlement, qui diffèrent de celles applicables en vertu des procédures et lois américaines en matière d’offres publiques d’achat. 

La réception de fonds en espèces dans le cadre de l’offre publique d’achat par un détenteur américain d’actions ordinaires de JDE Peet’s constituera une opération imposable au titre de l’impôt fédéral américain sur le revenu et en vertu des lois fiscales applicables au niveau fédéral, étatique et local, ainsi qu’au niveau étranger et en vertu d’autres lois fiscales. Chaque détenteur d’actions ordinaires de JDE Peet’s est invité à consulter immédiatement son conseiller professionnel indépendant au sujet des conséquences fiscales de l’acceptation de l’offre publique d’achat.

Il peut être difficile pour les détenteurs américains d’actions de JDE Peet’s de faire valoir leurs droits et réclamations en vertu des lois fédérales américaines sur les valeurs mobilières, étant donné que JDE Peet’s est située dans un pays autre que les États-Unis et que certains ou tous ses dirigeants et administrateurs peuvent être résidents d’un pays autre que les États-Unis. Les actionnaires américains de JDE Peet’s pourraient ne pas être en mesure de poursuivre une société non américaine ou ses dirigeants ou administrateurs devant un tribunal non américain pour violation des lois américaines sur les valeurs mobilières. En outre, il pourrait être difficile de contraindre une société non américaine et ses filiales à se soumettre à la décision d’un tribunal américain.

Dans la mesure permise par les lois et règlements applicables, y compris la règle 14e-5 de la loi Exchange Act, conformément à la pratique néerlandaise habituelle, JDE Peet’s et ses sociétés affiliées ou son courtier (agissant en tant qu’agents pour JDE Peet’s ou ses sociétés affiliées, selon le cas) peuvent, de temps à autre après la date des présentes, et autrement que dans le cadre de l’offre publique d’achat, acheter directement ou indirectement, ou prendre des dispositions pour acheter, des actions ordinaires de JDE Peet’s qui font l’objet de l’offre publique d’achat ou tout titre convertible, échangeable ou exerçable en telles actions. Ces achats peuvent être effectués soit sur le marché libre aux prix en vigueur, soit dans le cadre de transactions privées à des prix négociés. En aucun cas, ces achats ne seront effectués à un prix par action supérieur au prix de l’offre publique d’achat. Dans la mesure où des informations relatives à ces achats ou à ces arrangements en vue d’achat sont rendues publiques aux Pays-Bas, elles seront divulguées par le biais d’un communiqué de presse ou par tout autre moyen raisonnablement susceptible d’informer les actionnaires américains de JDE Peet’s de ces informations. Aucun achat ne sera effectué en dehors de l’offre publique d’achat aux États-Unis par ou pour le compte de KDP. En outre, les conseillers financiers de KDP peuvent également se livrer à des activités de négociation courantes sur les titres de JDE Peet’s, qui peuvent inclure des achats ou des accords d’achat de ces titres.

Ni la SEC ni aucune commission des valeurs mobilières d’un État américain n’a approuvé ou désapprouvé l’offre publique d’achat, ni ne s’est prononcée sur le bien-fondé ou le caractère équitable de celle-ci, ni n’a émis de commentaires sur l’adéquation, l’exactitude ou l’exhaustivité des informations divulguées dans le cadre de l’offre publique d’achat. Toute déclaration contraire constitue une infraction pénale aux États-Unis.

Restrictions

La diffusion de ce communiqué de presse peut, dans certains pays, être soumise à des restrictions légales ou réglementaires. Par conséquent, les personnes qui entrent en possession de ce document doivent s’informer de ces restrictions et s’y conformer. Dans toute la mesure permise par la loi applicable, JDE Peet’s et KDP déclinent toute responsabilité en cas de violation de ces restrictions par quiconque. Tout non-respect de ces restrictions peut constituer une violation des lois sur les valeurs mobilières de cette juridiction. Ni KDP, ni JDE Peet’s, ni aucun de leurs conseillers n’assument de responsabilité pour toute violation de ces restrictions. Tout actionnaire de JDE Peet’s qui a des doutes quant à sa position doit consulter sans délai un conseiller professionnel compétent.

Énoncé prévisionnel

Certaines déclarations contenues dans le présent communiqué de presse peuvent être considérées comme des « énoncés prévisionnels », notamment celles relatives à l’impact de cette transaction sur KDP, JDE Peet’s et les activités combinées, à la scission envisagée, aux objectifs financiers et résultats futurs, aux cotes de crédit anticipées et aux économies et synergies attendues. Les énoncés prévisionnels comprennent les mots « anticiper », « prévoir », « s’attendre à », « croire », « pourrait », « continuer », « en cours », « estimer », « avoir l’intention de », « peut », « planifier », « potentiel », « projet », « devoir », « cible », « sera », « serait » et des mots similaires. Ces énoncés prévisionnels ne sont valables qu’à la date de publication du présent communiqué.

Bien que KDP et JDE Peet’s estiment que les hypothèses sur lesquelles reposent leurs énoncés prévisionnels sont raisonnables, ils ne peuvent garantir que ces énoncés prévisionnels se révéleront exacts. Les énoncés prévisionnels sont soumis à des risques, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats historiques ou des résultats futurs exprimés ou sous-entendus dans ces énoncés prévisionnels. Les risques et incertitudes potentiels comprennent, sans s’y limiter, (i) les risques liés à la réalisation de l’acquisition proposée et de la scission subséquente dans les délais prévus, voire à leur réalisation tout court; (ii) les risques liés à la capacité de réaliser les avantages escomptés de l’acquisition proposée et de la scission subséquente; (iii) les risques liés à l’obtention des autorisations réglementaires sans retards ou conditions imprévus et la possibilité de mesures réglementaires; (iv) les risques liés aux coûts importants liés aux transactions proposées; (v) les performances financières et opérationnelles attendues et les opportunités futures après l’acquisition et la scission subséquente; (vi) les perturbations causées par l’acquisition et la scission subséquente, qui pourraient rendre plus difficile le maintien des relations commerciales et opérationnelles; (vii) le détournement des dirigeants de KDP et de JDE Peet’s de leurs activités professionnelles; (viii) les risques liés aux litiges potentiels découlant des opérations proposées; et (ix) les risques et incertitudes évoqués dans les communiqués de presse et les documents publics de KDP et de JDE Peet’s.

Ni KDP, ni JDE Peet’s, ni aucun de leurs conseillers n’acceptent de responsabilité pour les informations financières contenues dans le présent communiqué de presse concernant les activités, les résultats d’exploitation ou la situation financière de l’autre partie ou de leurs groupes respectifs. KDP et JDE Peet’s déclinent expressément toute obligation ou engagement de diffuser des mises à jour ou des révisions des énoncés prévisionnels contenus dans le présent document afin de refléter tout changement dans les attentes à cet égard ou tout changement dans les événements, conditions ou circonstances sur lesquels ces énoncés sont fondés, sauf si la loi l’exige.

Annexe A 

Informations supplémentaires concernant l’accord

Conformément à la réglementation néerlandaise relative aux offres publiques, toute information communiquée à Acorn et aux administrateurs et dirigeants de JDE Peet’s concernant l’offre publique d’achat sera, si elle n’est pas publiée avant la mise à disposition générale du prospectus, incluse dans le prospectus (le cas échéant) et Acorn et lesdits administrateurs et dirigeants cèderont leurs actions aux mêmes conditions que les autres détenteurs d’actions ordinaires de JDE Peet’s.

Conditions de l’offre publique d’achat

Le lancement de l’offre publique d’achat est soumis à la satisfaction ou à la renonciation aux conditions préalables à l’offre habituelles pour une transaction de ce type, comme suit :

1. Chaque partie a rempli toutes ses obligations et engagements importants, et les déclarations et garanties de l’autre partie sont véridiques et exactes (sous réserve de certaines réserves importantes).
2. Respect de la procédure de consultation conformément à la loi néerlandaise sur les comités d’entreprise (Dutch Works Council Act).
3. Respect des procédures de notification prévues par le Code néerlandais des fusions (Dutch Merger Code) et en relation avec le comité d’entreprise européen de JDE Peet’s. 
4. La confirmation de l’Autorité néerlandaise des marchés financiers (Autoriteit Financiële Markten, l’« AFM ») à KDP que l’AFM a approuvé le prospectus d’offre.
5. Le conseil d’administration de JDE Peet n’a pas retiré, modifié, nuancé ou contredit sa recommandation relative à l’offre. 
6. Chacun des engagements irrévocables est en vigueur et n’a pas été violé, résilié ou modifié. 
7. Aucune annonce publique n’a été faite concernant une offre de bonne foi non sollicitée d’un tiers qui, de l’avis raisonnable du conseil d’administration de JDE Peet’s, est plus avantageuse pour JDE Peet’s que l’offre de KDP, compte tenu de l’identité du tiers, de la contrepartie, de la certitude de son exécution, les conditions et les engagements non financiers, et qui dépasse le prix de l’offre en espèces d’au moins 10 % (une « Offre concurrente »).
8. Aucune ordonnance, aucun décret, aucune mesure judiciaire prise par une entité gouvernementale ni aucune loi interdisant, restreignant ou retardant la transaction de manière significative.
9. Aucune notification n’a été reçue de l’AFM indiquant que, conformément à l’article 5:80 de la loi néerlandaise sur la surveillance financière (Dutch Financial Supervision Act), les entreprises d’investissement (beleggingsondernemingen) ne seraient pas autorisées à coopérer au règlement de l’offre. 
10. La négociation des actions ordinaires de JDE Peet’s sur Euronext Amsterdam n’ont pas été suspendue de manière définitive.
11. Aucun effet défavorable important ne s’est produit (collectivement, les « Conditions de lancement »). 

Si et quand elle sera effectuée, la réalisation de l’offre publique d’achat sera soumise à la satisfaction ou à la renonciation aux conditions suivantes, habituelles pour une transaction de ce type, comme suit :

1. Le niveau minimum d’acceptation d’au moins 95 % des actions, qui sera réduit à 80 % si des résolutions d’actionnaires autorisant certaines mesures de restructuration postérieures à la clôture sont adoptées lors de l’assemblée générale extraordinaire de JDE Peet’s.
2. La période d’attente prévue par la loi Hart-Scott Rodino a expiré ou a été levée et certaines autres autorisations en matière de concurrence ont été obtenues.
3. Les résolutions qui sont proposées à l’assemblée générale extraordinaire de JDE Peet’s ont été adoptées et sont pleinement en vigueur.
4. Les Conditions de lancement prévues aux points i) et v) jusqu’au point xi) inclus s’appliquent mutatis mutandis. 

Annexe B 

Recommandation

À l’issue d’un processus diligent et exécuté avec rigueur, le conseil d’administration de JDE Peet’s estime que KDP a fait une offre convaincante qui représente une prime en espèces attrayante pour les actionnaires de JDE Peet’s, ainsi que des conditions et des engagements non financiers favorables en termes de sécurité de la transaction. Le conseil d’administration de JDE Peet’s conclut que la transaction est dans le meilleur intérêt de JDE Peet’s et du succès durable et à long terme de ses activités, en tenant particulièrement compte des intérêts de toutes les parties prenantes de JDE Peet’s.

Compte tenu de toutes ces considérations, le conseil d’administration de JDE Peet’s soutient à l’unanimité l’offre et recommande aux actionnaires de JDE Peet’s de céder leurs actions dans le cadre de l’offre publique d’achat, si et lorsqu’elle sera faite, et de voter en faveur des résolutions relatives à l’offre lors de la prochaine assemblée générale extraordinaire de JDE Peet’s qui se tiendra pendant la période d’acceptation de l’offre publique d’achat, chacun conformément aux conditions énoncées dans le protocole de fusion.

Avis quant au caractère équitable

Le [24] août 2025, Bank of America Europe DAC, succursale d’Amsterdam (« BofA Securities ») a émis un avis écrit sur le caractère équitable à l’intention du conseil d’administration de JDE Peet’s indiquant qu’à cette date, et sur la base des hypothèses, réserves et limitations énoncées dans l’avis, (a) le prix de l’offre publique d’achat à verser aux actionnaires de JDE Peet’s est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de JDE Peet’s, et (b) le prix d’achat des actions du capital de (i) Company Sub dans le cadre de la vente d’actions de fusion est équitable pour Company HoldCo, et (ii) Company SplitCo dans le cadre de la vente d’actions de scission est équitable pour la Société, d’un point de vue financier. 

Clauses restrictives non financières

JDE Peet’s et KDP ont convenu de certaines clauses restrictives pour une durée de deux ans après le règlement de l’offre publique d’achat. Dans le cadre de cet ensemble plus large de clauses restrictives non financières, KDP a confirmé le potentiel de croissance de JDE Peet’s et a l’intention d’explorer et d’investir dans des opportunités commerciales existantes et nouvelles, tout en maintenant le siège social international et le centre de recherche et développement de la société aux Pays-Bas. KDP reconnaît également l’importance du développement durable et de l’approvisionnement responsable, et a l’intention de soutenir davantage les initiatives de JDE Peet’s dans ces domaines. Les droits et avantages sociaux des employés, y compris ceux prévus par les contrats de travail individuels et les conventions collectives, les régimes de retraite et les plans d’actionnariat de JDE Peet’s, seront pleinement respectés. KDP respectera les politiques et les plans sociaux de JDE Peet’s, les structures de consultation des employés et les accords existants avec les comités d’entreprise et les syndicats. KDP s’efforcera de conserver les gestionnaires clés et (d’autres) employés, et KDP accepte que le groupe JDE Peet’s continue d’offrir des possibilités de formation et de développement de carrière attrayantes.

Acquisition de 100 %

JDE Peet’s et KDP reconnaissent l’importance d’acquérir 100 % des actions de JDE Peet’s et de procéder à la radiation de la cote. JDE Peet’s et KDP ont l’intention de mettre fin à la cotation des actions de JDE Peet’s sur Euronext Amsterdam dès que possible après le règlement de l’offre publique d’achat. 

Si, après le règlement de l’offre publique d’achat ou le règlement des actions de JDE Peet’s offertes pendant la période postérieure à l’acceptation (le cas échéant), KDP détient au moins 95 % des actions de JDE Peet’s, KDP engagera une procédure de rachat obligatoire afin d’obtenir 100 % des actions de JDE Peet’s ou mettra en œuvre une scission légale postérieure à la clôture avant d’engager une procédure de rachat obligatoire (la « Scission postérieure à la clôture »). 

Si, après le règlement de l’offre publique d’achat ou le règlement des actions de JDE Peet’s offertes pendant la période postérieure à l’acceptation (le cas échéant), KDP détient au moins 80 %, mais moins de 95 % des actions de JDE Peet’s, JDE Peet’s et KDP peuvent procéder à une fusion triangulaire légale impliquant JDE Peet’s et deux filiales nouvellement constituées de JDE Peet’s (« Company Holdco » et « Company Sub »), à la suite de quoi Company Holdco est liquidée afin de remettre cette contrepartie aux actionnaires restants (la « Fusion postérieure à la clôture »). La distribution préalable de la liquidation aux actionnaires de Company Holdco sera d’un montant aussi proche que possible du prix de l’offre publique d’achat, sans intérêts et déduction des retenues fiscales applicables. Toutefois, au lieu de la Scission postérieure à la clôture et de la Fusion postérieure à la clôture, JDE Peet’s et KDP peuvent également convenir de mettre en œuvre toute autre mesure de restructuration postérieure à la clôture. 

La Scission postérieure à la clôture et la Fusion postérieure à la clôture sont sujettes à l’adoption de certaines résolutions des actionnaires lors de la prochaine assemblée générale extraordinaire de JDE Peet’s qui se tiendra pendant la période d’acceptation de l’offre publique d’achat. Le conseil d’administration de JDE Peet’s a accepté de recommander aux actionnaires de voter en faveur de la Scission postérieure à la clôture et de la Fusion postérieure à la clôture.

Résiliation 

Si le protocole de fusion est résilié en raison d’une recommandation défavorable ou d’un changement de JDE Peet’s, ou en cas de dépôt d’une offre concurrente, JDE Peet’s versera à KDP une indemnité de résiliation de 156,7 millions d’euros à titre de compensation.